Resumo: O acórdão de uniformização de jurisprudência do STJ n.º 11/2025 veio estabelecer que a sociedade por quotas que pretenda promover a exclusão judicial de um sócio, nos termos do art. 242.º do CSC, dispõe de um prazo de 90 dias para deliberar a proposição da competente ação e de um subsequente prazo de igual duração para instaurar esta ação; sendo ambos os prazos de caducidade. Apesar do teor geral da máxima segundo a qual a deliberação «deve ocorrer no prazo de 90 dias a contar da data em que os respectivos gerentes tiveram conhecimento dos factos que fundamentam a exclusão de sócio», é de entender que ela só se aplica às sociedades por quotas cujo tipo real se mostra semelhante ao tipo legal das sociedades em nome coletivo, por apenas em tal caso a situação prevista no art. 242.º, n.º 1, apresentar alguma analogia com a regulada no art. 186.º, n.º 2, do mesmo Código. Além disso, estando em causa um prazo rígido e curto de caducidade, o início da respetiva contagem deve ter em conta outras circunstâncias para além do simples conhecimento dos factos capazes de fundamentar a exclusão. O AUJ não deve aplicar-se à exclusão judicial de acionistas.

Abstract: The Supreme Court's uniformity ruling (AUJ) No. 11/2025 established that a private company which intends to pursue the judicial exclusion of a member, under Article 242 of the Companies Code (CSC), has a period of 90 days to decide on the proposal for the relevant action and a subsequent period of equal duration to bring this action; both of which are preclusive limitation periods. Despite the general content of the maxim that the decision ‘must be made within 90 days from the date on which the respective directors became aware of the facts underlying the exclusion of a partner,’ it should be understood that it only applies to private companies whose actual type is similar to the legal type of general partnerships, as only in such cases does the situation provided for in Article 242(1) bear any resemblance to that regulated in Article 186(2) of the same Code. Furthermore, given that this is a strict and short limitation period, the start of the limitation period must take into account circumstances other than mere knowledge of the facts that could justify exclusion. The AUJ should not apply to the judicial exclusion of shareholders.

Palavras-chaves: Sociedade por quotas - Exclusão judicial de sócio – Prazo – Caducidade – Prescrição - AUJ – Exclusão de acionistas

Keywords:Private companies - Judicial exclusion of a member – Limitation period – Exclusion of shareholders

Evaristo Mendes

Exclusão Judicial de Sócios de SpQ. Prazo
AUJ do STJ n.º 11/2025, de 23.09.2025 ^[1]

UM COMENTÁRIO AO PRESENTE ACÓRDÃO FOI PUBLICADO NO VOL. 35 da DSR (2026), pp. 172-203.
AQUI INSERE-SE APENAS UM PEQUENO APONTAMENTO

Sumário: Tema do acórdão. § 1.º Acórdão. Máximas de decisão e fundamentação ; 1. Prazo para deliberar a proposição da ação de exclusão; 2. Prazo para interpor a ação de exclusão; 3. Os prazos são de caducidade. § 2.º O caso concreto. § 3.º Votos de vencido. § 4.º Algumas observações; 1. Cláusula geral de exclusão do art. 242.º; 2. Prescrição de direitos sociais; 2.1 Sócio remisso; 2.2 Abuso de informação; 2.3 Texto do preceito; 3. Caducidade do direito de deliberar a exclusão judicial; 3.1 Caducidade do direito segundo o AUJ; 3.2 Possível alternativa; 3.3 A solução preterida; 3.4 Caducidade e ultima ratio; 4. Âmbito de aplicação do AUJ – O problema da analogia; 5. ( Cont.) – Implicações sistemáticas; 6. Início do prazo para deliberar a proposição da ação; 7. O AUJ é aplicável às sociedades anónimas?

Tema do acórdão

A largamente controvertida questão de saber de que prazo ou prazos dispõe uma sociedade por quotas (SpQ) para promover a exclusão judicial de sócios seus foi, finalmente, decidida por um acórdão de uniformização de jurisprudência do Pleno das secções cíveis do STJ – o acórdão em epígrafe. Embora tenha havido votos de vencido, reveladores de que a controvérsia se mantém atual, no seio do próprio Supremo, o aresto foi aprovado por larga maioria, e consagrou a orientação que, no essencial, já era prevalecente na doutrina e na jurisprudência[2].

Procede-se aqui, sucessivamente, a uma enunciação das regras fixadas e respetiva fundamentação (§ 1.º) e a um breve relato do caso que motivou o recurso (§ 2.º). Segue-se uma alusão aos votos de vencido (§ 3.º) e termina-se com algumas observações finais (§ 4.º).

§ 1.º
Acórdão. Máximas de decisão e fundamentação

O acórdão contém as seguintes máximas de decisão (máximas oficiais):

I - A deliberação dos sócios a que se refere o art.º 242.º n.º 2 do Código das Sociedades Comerciais deve ocorrer no prazo de 90 dias a contar da data em que os respectivos gerentes tiveram conhecimento dos factos que fundamentam a exclusão de sócio.

II - Por sua vez, a acção de exclusão deve ser proposta, no prazo de 90 dias, a contar da data dessa deliberação.

III - Caduca o direito da sociedade, caso não seja cumprido algum daqueles prazos.

Na respetiva fundamentação, salienta-se, em suma, o que se segue.

Na exclusão judicial de sócios de uma SpQ, regulada no art. 242.º do CSC, [i] «o comportamento do sócio que está em causa é um comportamento intolerável que põe em risco a própria sobrevivência da sociedade , logo, de tal modo manifesto que não colocará especiais problemas de prova.» [ii] «Esses factos terão de constar da acta da deliberação de sócios relativamente à propositura da acção, o que facilitará a elaboração da peça processual que dará início à acção.» [iii] «Por outro lado, dada a gravidade do comportamento em causa, deve o interesse da sociedade e do sistema económico sobrepor-se a qualquer tipo de condescendência relativamente ao sócio prevaricador.» [3]Justifica-se, por isso, quer a existência de um prazo curto para a coletividade dos sócios deliberar sobre [se é de propor ou não] a exclusão[4], quer um adicional prazo, igualmente de curta duração, para [o órgão de gestão ou o representante especial designado para o efeito (cfr. o art. 242.º, n.º 2)] preparar e propor a competente ação judicial[5]; e ambos os prazos devem ser de caducidade.

Estas exigências – por um lado, acerca da gravidade e do carácter manifesto do comportamento do sócio visado, e, por outro lado, verificando-se tal circunstancialismo, acerca da correspondente prevalência do interesse da sociedade, e também de um interesse de índole económica geral, no sentido da exclusão –, que justificam a existência, a natureza e a dimensão dos dois prazos, afiguram-se importantes, porque, deste modo, com tais prazos, não só fica assegurado o efetivo exercício [diligente] do direito de exclusão [saneando a organização], como também se previne o risco de a sociedade propor ações precipitadas[6].

Mais especificamente, quanto aos prazos, realça-se o que a seguir se indica.

1. Prazo para deliberar a proposição da ação de exclusão [7]

I– O art. 174.º, n.º 1, do CSC contém duas normas: «primeira:no seu corpo, prevê-se um prazo prescricional de 5 anos, designadamente, quanto ao exercício dos direitos da sociedade contra os sócios, enquanto tais, isto é, respeitantes à respetiva relação de socialidade»;«segunda:sobre o mesmo assunto, em três das suas alíneas, regula-se o início da contagem deste prazo»[8].

II– Quanto ao início do prazo da prescrição, «afigura-se» que a violação do dever geral de lealdade dos sócios (e de não perturbar o funcionamento da sociedade), presente no art. 242.º, n.º 1, não cabe na previsão da al.d)(«vencimento de qualquer obrigação»); uma vez que não está em causa uma obrigação sujeita a prazo de vencimento (e também não se trata de uma obrigação pura)[9].

III– Não havendo no preceito outra norma sobre o início do prazo suscetível de aplicação[10], falta, portanto, no CSC «uma regra especial de prescrição aplicável ao exercício do direito de exclusão judicial previsto no artigo 242.º»[11].

IV– A ausência no art. 242.º, n.º 1, de um prazo para o exercício do direito de exclusão judicial significa, portanto, a existência de uma lacuna , que deverá ser colmatada de outro modo, uma vez que também se mostra inadequada a aplicação do prazo de prescrição geral de 20 anos do CC.

V– O possível argumento em sentido contrário segundo o qual a solução a encontrar há de ser coerente com a dos restantes casos legaisde exclusão de sócios de SpQ[12], em que a exclusão é efetivável mediante deliberação, nos termos do art. 241.º, n.º 1, não se mostra decisivo, porque sempre poderá haver razões para um diferente tratamento das situações e porque na jurisprudência se tem entendido que aos casos abrangidos por este preceito legal se aplica o prazo de caducidade de 90 dias[13].

VI– Para a integração da lacuna, no que respeita ao prazo para deliberar a proposição da ação de exclusão, podem invocar-se os seguintes preceitos legais, em que está em jogo uma composição de interesses análogos aos presentes: o art. 186.º, n.º 2, relativo às SNC; e o art. 241.º, n.º 2, respeitante às SpQ, que remete, designadamente, para o art. 234.º, n.º 2. No primeiro, dispõe-se que «a exclusão deve ser deliberada (…) nos 90 dias seguintes àquele em que algum dos gerentes tomou conhecimento do facto que permite a exclusão». No segundo, estabelece-se que, «Quando houver lugar à exclusão por força do contrato [de sociedade], são aplicáveis os preceitos relativos à amortização de quotas». O último determina que «A deliberação [de amortização] deve ser tomada no prazo de 90 dias, contados do conhecimento por algum gerente da sociedade do facto que permite a amortização»[14].

VII– A aplicação analógica do normativo relativo às SNC justifica-se, especialmente, por duas razões.Primeira: «muitas sociedades por quotas são, na realidade, substancialmente análogas às SNC: por um lado, dado o seu cunho personalístico; por outro lado, em virtude de a responsabilidade dos sócios só ser formal e residualmente limitada, dada a prática sistemática de estes garantirem pessoalmente os financiadores e principais credores»[15]. Segunda: em ambos os casos estão em causa «comportamentos que perturbam a vida e convivência societárias», gerando «situações de incerteza e que o decurso do tempo só faz agravar». Tendo sido isto que levou o legislador a estabelecer, no art. 186.º, n.º 2, «um curto prazo de 90 dias para a sociedade manifestar a sua vontade de exercer o direito potestativo de exclusão», o mesmo deve valer para a exclusão ao abrigo do art. 242.º, n.º 1.

VIII – O art. 241.º, n.º 2, refere-se à exclusão mediante deliberação, fundada no contrato de sociedade; não a uma exclusão judicial baseada na lei. Mas esta diferença não justifica um distinto tratamento da questão do prazo nos dois casos.

IX – Na verdade, em todas as situações em confronto – a do art. 186.º, n.º 2, a do art. 241.º e a do art. 242.º – «sobressai (…) a similitude que resulta de todos os casos radicarem em condutas dos sócios passíveis de um juízo de desvalor de tal modo que tornam inexigível que a sociedade continue a suportar a permanência do sócio no seu seio».

X – De resto, pode, ainda, acrescentar-se, no mesmo sentido, regra semelhante estabelecida, a respeito da destituição de gerentes por exercício não autorizado de atividade concorrente com a da sociedade, no art. 254.º, n.ºs 5 e 6 (90 dias, a contar do conhecimento, por todos os sócios, da atividade concorrente exercida pelo gerente); embora a lei aqui fale de prescrição, o que não sucede nos casos de exclusão (cfr. infra, 3).

XI – Em suma, «aplicando-se por analogia, maxime o disposto no art.º 186.º n.º 2, reforçado pelos outros preceitos mencionados, a deliberação a que se refere o art.º 242.º terá de ocorrer no prazo de 90 dias, a contar da data em que algum dos gerentes tomou conhecimento do facto que permita a exclusão »[16].

2. Prazo para interpor a ação de exclusão [17]

XII– O«equilíbrio e coerência do sistema» – mormente a necessidade de conciliar as «exigências de celeridade do tráfego jurídico típicas do Direito Comercial e Societário» com um efetivo e «pleno exercício do direito» de exclusão «por parte da sociedade» – requerem que, além do curto prazo de 90 dias para deliberar a proposição da ação, exista um segundo prazo para intentar esta ação[18].

XIII–Esteprazo não pode ser o prazo de prescrição quinquenal do art. 174.º, porque este apenas se refere ao exercício de direitos de crédito, mormente indemnizatórios; o que aqui não sucede.Além disso, estão em causa razões de certeza jurídica, pelo que o prazo haverá de ser de caducidade, não de prescrição (cfr. infra).

XIV –Significa isto a existência de uma lacuna, como sucede a respeito da questão do prazo para aprovar a deliberação de proposição da ação.

XV–Para o preenchimento desta lacuna, não se encontra norma que preveja caso análogo. Dos casos mencionados – e, ainda de outros preceitos do CSC [19]– extrai-se, no entanto, um princípio comum, uma justa medida temporal de 90 dias, cuja aplicação também se justifica aqui (analogia iuris).

XVI –Naverdade, ele permite conciliar «a celeridade necessária tendo em conta os interesses que estão em causa» com «a garantia de um efectivo exercício dos direitos das partes envolvidas».

XVII – Além disso, a existência de um prazo como este, a acrescer a idêntico prazo para deliberar a proposição da ação, também permite prevenir o risco de «a sociedade propor ações precipitadas»[20]. Com efeito, «o comportamento do sócio que está em causa é um comportamento intolerável que põe em risco a própria sobrevivência da sociedade , logo, de tal modo manifesto que não colocará especiais problemas de prova. Esses factos terão de constar da acta da deliberação de sócios relativa(…) à propositura da acção, o que facilitará a elaboração da peça processual que dará início à acção. Por outro lado, dada a gravidade do comportamento em causa, deve o interesse da sociedade e do sistema económico sobrepor-se a qualquer tipo de condescendência relativamente ao sócio prevaricador»[21].

3. Os prazos são de caducidade [22]

XVIII – Os prazos de 90 dias, para o exercício do direito de exclusão (arts. 186.º, n.º 2, e 241.º, n.º 2) e para promover a exclusão judicial, deliberando a proposição da competente ação e instaurando esta (art. 242.º, n.º 1), são prazos de caducidade; não de prescrição[23].

XIX – Com efeito: i) quando a lei não indica que certo prazo é de prescrição, entende-se que é de caducidade (art. 298.º, n.º 2, do CC); e ao caso não se aplica o prazo de prescrição do art. 174.º; ii) a caducidade mostra-se especialmente adequada quando se trata de direitos potestativos, como sucede no caso vertente; e iii) os prazos em apreço têm subjacentes razões de certeza jurídica – é «de interesse público» que, com o transcurso dos mesmas, a situação jurídica das partes fique definida de uma forma clara a definitiva; não está em causa um interesse disponível da sociedade e uma consequência da simples inércia prolongada desta.

§ 2.º
O caso concreto

A presente ação foi intentada por uma sociedade por quotas, AVIC[24], contra três sócios ultraminoritários, detentores, em globo, de menos de 3,5% de um capital social na casa dos 500 000 euros[25]. Em 31.05.2022, realizou-se uma reunião da assembleia geral (AG), em que um sócio gerente (E) informou os demais de que, entre 2018 e 2020, haviam sido instauradas contra a sociedade, por um dos três sócios em causa (C), detentor de uma quota de 10 € (representativa de 0,002% do capital social), três ações, todas entretanto julgadas a favor da autora: duas de anulação de deliberações sociais e uma de inquérito judicial.

O mesmo sócio gerente informou, ainda, os presentes na reunião: i) de que a quota do C lhe havia sido doada pela mãe (agora ex-sócia); ii) de que este propusera as ações ao abrigo de uma estratégia concertada com dois outros sócios, seus irmãos (A e B), como o decurso dos processos revelara; iii) de que tanto os três irmãos como a mãe tinham uma ligação de grande proximidade e lealdade com D, detentor de empresas concorrentes com a autora, como os processos também haviam revelado; iv) de que os três irmãos andavam repetidamente a pedir informações e documentação, ao abrigo do direito à informação, percebendo-se que o faziam para as fazer chegar às mãos deste concorrente, de que era conhecida a sua fixação com a autora; e v) de que, no processo de inquérito judicial, o Tribunal percebera a relação em causa, reconhecendo à gerência o direito de não responder a determinadas questões e pedidos de informação, em virtude do risco de as informações e documentos solicitados irem parar às mãos do indicado concorrente.

Em 21.09.2022, a AG da autora aprovou, por uma maioria de 82,97% do capital, a proposição de ação de exclusão dos três sócios irmãos. E, em 20.12.2022, intentou a ação.

Daqui concluiu o Supremo que, em 31 de maio, pelo menos um dos gerentes tinha conhecimento dos factos invocados como fundamento do pedido de exclusão (cfr. o art. 186.º, n.º 2, aplicável analogicamente), pelo que, no dia 21 de setembro, já havia sido ultrapassado o prazo para deliberar a proposição da ação[26]. Donde, a caducidade do direito de ação e a consequente confirmação do acórdão recorrido, favorável aos sócios visados. [27]

§ 3.º
Votos de vencido

O acórdão tem um importante e desenvolvido voto de vencido[28]. Segundo ele, a requerida uniformização de jurisprudência deveria ser no sentido de «mandar aplicar à exclusão de sócio fundada na cláusula geral o regime geral da prescrição do art.º 174.º do CSC»[29]. Salientam-se, em seguida, alguns aspetos da argumentação expendida.

I – No art. 174.º, o CSC contém um prazo especial de prescrição de 5 anos para o exercício dos direitos da sociedade contra os seus sócios. Compreendem-se aqui quaisquer direitos, não apenas direitos de crédito[30], como, exemplificativamente, o confirma o regime legal do sócio remisso, que compreende, não apenas a efetivação do crédito de entrada da sociedade, mas também o direito de exclusão do mesmo[31].

II – A exclusão de sócios de SpQ, fundada na cláusula geral do art. 242.º, n.º, 1, i. e., em motivo não especificado, na lei ou no pacto social, distingue-se da exclusão de sócios fundada em motivos legal ou contratualmente especificados, desde logo porque a primeira tem de operar por via judicial, embora se exija também uma deliberação a aprovar a proposição da competente ação, enquanto a segunda opera, diretamente, mediante deliberação da coletividade social. Ou seja, neste último caso, a deliberação é constitutiva da exclusão; no primeiro caso, não o é.

III – Distingue-se também, justamente, porque a fundada em cláusula do contrato de sociedade «tem de ser precisa no sentido de se saber com clareza qual o facto que determina o seu accionamento»; e na fundada em motivo legal especificado, como sucede com o sócio remisso, igual clareza existe.

IV – A situação é, materialmente, diferente na exclusão judicial, fundada na cláusula geral do art. 242.º. Na verdade: i) «esta exclusão é fundada na conjugação de vários comportamentos do sócio, isolados, e muitas vezes espaçados no tempo, que, quando analisados conjuntamente, podem vir a preencher o conceito legal aberto que motiva a exclusão»; dito de outra forma, tem na sua base «um facto constitutivo de produção sucessiva, em que não é fácil determinar qual o momento em que a sociedade considera que está preenchido o requisito “seu comportamento desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da sociedade,[que] lhe tenha causado ou possa vir a causar-lhe prejuízos relevantes” »; ii)«[a] própria sociedade precisa de tempo para tomar consciência do facto – e os 90 dias apontados no projecto traduzir-se-iam em coartar essa possibilidade de análise dos sucessivos factos pois levaria a considerar por hipótese o conhecimento do primeiro facto, em desfavor de outros posteriores, que por si só não querem significar o sentido de “corte” envolvido na exclusão».

V – Mais: é «requisito da exclusão judicial a existência de comportamentos que violem os deveres de lealdade de forma tão grave que tornam inexigível que a sociedade continue a tolerar o sócio na sua esfera»; tendo a sociedade o ónus de alegar e provar a sua verificação. Ora, isso «apenas é possível quando a sociedade adquirir consciência da situação de ruptura da lealdade — e os correspondentes elementos probatórios — não apenas sobre um comportamento pontual, mas sim sobre o conjunto dos comportamentos do sócio, que pela sua extensão e gravidade permitem fundamentar a justa causa de exclusão e a inexigibilidade da manutenção do vínculo societário, pois só nesse momento é que a sociedade está em condições de demonstrar que os comportamentos do sócio em questão se enquadram na previsão do artigo 242.º, n.º 1, do CSC.»

VI – A exclusão judicial, fundada na referida cláusula geral, carece, portanto, de um prazo razoável, para a sua promoção, que não pode ser o prazo de 90 dias previsto para a exclusão, mediante deliberação, fundada em fundamento específico, legal ou contratual. Com efeito, neste prazo, a sociedade poderá ter «um mero conhecimento indiciário de comportamentos desleais do sócio», levando-a a propor ações destinadas ao insucesso e/ou impossibilitando-a de «exercer de forma efectiva o direito que lhe é concedido no artigo 242.º do CSC, pois, na vasta maioria dos casos, atenta a natureza dos comportamento em questão e o ónus probatório [que lhe é] imposto», ser-lhe-ia «totalmente impossível» «recolher toda a informação e prova de que necessita para que a acção de exclusão a propor possa ter a probabilidade de vir a ser julgada procedente».

VII – Tal prazo razoável encontra-se no referido art. 174.º [32]Na verdade, o respetivo n.º 1 «é perfeitamente aplicável na medida em que prevê quanto aos direitos da sociedade contra os sócios o não cumprimento de qualquer outra obrigação social (al. d))». «Não se pode entender que esta referência a obrigação social corresponda a uma obrigação em sentido restrito, estando, no lado activo, pressuposto um direito subjectivo, de crédito ou de outro tipo, incluindo-se aqui os direitos potestativos, como o de exclusão.»

VIII – Além disso, «o regime da prescrição (em vez da caducidade) é o mais adequado à regulação do conflito de interesses no âmbito deste direito potestativo, porque tutela a certeza e segurança do sujeito passivo, na medida em que o sujeito activo teve um comportamento de desinteresse pela sua posição e exercício do direito»[33].

IX – Diferentemente, «[a] solução propugnada no projecto ao afirmar que visa proteger o interesse social conduz ao resultado oposto: permitir a prevalência da manutenção da qualidade de sócio, sem possibilidade de discussão do verdadeiro interesse social, em prejuízo do interesse da sociedade em prosseguir sua missão económica e social com uma colectividade de sujeitos que cumpram os compromissos associados com a participação social societária adquirida e em unidade com o projecto empresarial comum.»

X – Mais: tal «solução de considerar que a sociedade tem um prazo de 90 dias desde o conhecimento de qualquer facto-indício» (i) «introduz um elemento de caducidade, de conhecimento oficioso, em matéria disponível e contrária ao interesse da sociedade», (ii) «potencia a manutenção de funcionamentos disruptivos da própria sociedade-empresa, na sua ligação com a posição de sócios», e, como se assinalou, (iii) conduz à propositura de acções tipicamente votadas ao insucesso por inexistência/dificuldade de recolha de meios de prova em tempo útil», dado que «a prova do facto excludente recai sobre [ela]».

XI – «Quando muito, a interpretar-se o disposto nos artigos 234.º, n.º 2 ( ex vi do artigo 241.º, n.º 2), e 242.º do CSC com vista a aplicar o prazo de 90 dias previsto na primeira norma referida, sempre teria de se fazer uma interpretação normativa segundo a qual o prazode 90 dias em questão se inicia com o conhecimento cabal, efetivo e fundamentado da existência de justa causa de exclusão judicial do sócio[34]».

XII – No que respeita à também propugnada aplicação analógica do art. 186.º, n.º 2, relativo às SNC, importa, ainda, notar que o prazo, contado a partir do facto ilícito, não é sempre e só de 90 dias. [35]

§ 4.º
Algumas observações[36]

A fixação de jurisprudência operada pelo acórdão, promovendo a certeza jurídica, é, naturalmente, bem-vinda. E, na mesma ordem de ideias, tem ela, ainda, o mérito de estar em linha de continuidade com o entendimento anteriormente prevalecente nos tribunais. Quer dizer, pese embora a solução que achamos preferível fosse a constante dos votos de vencido[37], nos quais o problema em causa é apreciado com convincentes argumentos de índole substancial, o ponto de partida da presente análise é o de que a sociedade por quotas que pretenda excluir judicialmente um sócio, ao abrigo da cláusula geral do art. 242.º, n.º 1, dispõe de dois prazos de caducidade sucessivos, de 90 dias: o primeiro, para deliberar a proposição da competente ação; o segundo para propor esta ação, em execução da deliberação.

I. Não temos nada a acrescentar quanto ao segundo prazo. No que respeita ao primeiro, justificam-se, no entanto, algumas observações, em complemento do que consta das notas de rodapé que acompanham o acórdão.

A primeira delas – porventura a mais importante – foi já realçada nos votos de vencido. Recorda-se que, segundo estes, «sempre [terá] de se fazer uma interpretação normativa segundo a qual o prazode 90 dias em questão se inicia com o conhecimento cabal, efetivo e fundamentado da existência de justa causa de exclusão judicial do sócio». Vamos ocupar-nos dela a final (n.º 6), antes de nos debruçarmos sobre a questão de saber se o AUJ também se aplica às sociedades anónimas, com que terminamos esta anotação (n.º 7).

II. Os demais tópicos a abordar têm a ver, em parte, com a fundamentação do aresto e, em parte, com a fixação de jurisprudência dele constante. Assim, tratar-se-á, sucessivamente: da interpretação da cláusula geral de exclusão do art. 242.º, n.º 1 (n.º 1); da interpretação do art. 174.º, n.º 1, relativo à prescrição (n.º 2); da questão de saber se, mesmo podendo o art. 174.º aplicar-se ao exercício do direito de exclusão judicial, se justifica um prazo de caducidade, mais curto e de interesse geral (n.º 3); do sentido e âmbito de aplicação do AUJ às SpQ, considerando o problema de saber se ele é de aplicação geral, a todas elas, ou apenas quando haja analogia com as SNC (n.º 4), e a questão das implicações sistemáticas do mesmo (n.º 5).

(omissis)

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Como se assinalou, o AUJ em apreço veio estabelecer, designadamente, por um lado, que a deliberação social que aprova a proposição da ação de exclusão de um sócio de SpQ, a que se refere o art.º 242.º do CSC, deve ocorrer no prazo de 90 dias a contar da data em que os respetivos gerentes tiveram conhecimento dos factos que fundamentam a exclusão; e, por outro lado, que este é um prazo de caducidade.

Apesar de, na formulação ampla adotada, a necessidade de respeitar tal prazo respeite a todas as SpQ, no nosso ponto de vista, justifica-se restringir a regra nele adotada às SpQ cujo tipo real seja análogo ao tipo legal das SNC. Acima de tudo, isso retira-se da fundamentação do aresto, uma vez que, no essencial, a solução consagrada decorre da aplicação analógica do art. 186.º, n.º 2, relativo a estas sociedades de pessoas. Adicionalmente, a favor da restrição do teor literal do acórdão podem aduzir-se as razões que se seguem.

I. Em primeiro lugar, a invocada analogia, a existir, é imperfeita, uma vez que, no art. 186.º, n.º 2, está em causa uma exclusão de índole corporativa – operada diretamente através da deliberação dos sócios –, enquanto no art. 242.º estamos perante uma exclusão judicial. As diferenças são consideráveis.

Com efeito, no primeiro caso, (i) a deliberação opera por si só e imediatamente a exclusão, (ii) recaindo sobre o excluído o ónus de impugnação da mesma e a prova de que o fundamento invocado não existe ou é insuficiente; (iii) a exclusão mantém-se mesmo que a sociedade não possua capital próprio bastante para pagar a competente contrapartida compensatória; (iv) o âmbito de aplicação da norma é maior e inclui situações em que o requisito da inexigibilidade não se aplica; e, (v) dada a responsabilidade ilimitada dos sócios, por todo o passivo social, a premência da exclusão é especialmente acentuada (sendo de evitar também possíveis comportamentos oportunísticos da maioria no sentido de protelar a exclusão para a sociedade ir beneficiando do crédito do excluendo, incluindo na negociação de potenciais empréstimos em curso).

No segundo caso, (i) a exclusão cabe ao tribunal e apenas se dá e torna definitiva com uma sentença transitada em julgado e a ulterior definição e efetivação do destino da quota (com respeito pelo princípio da intangibilidade do capital social), (ii) cabendo à sociedade o pleno ónus de instauração da ação e de prova (i. e., suporta o risco da demanda; sendo de assinalar também que, respeitando os fundamentos da exclusão ao comportamento do sócio, este não terá dificuldade em defender-se durante um período relativamente grande por perda de memória ou sobrevinda dificuldade de prova); e, (iii) na configuração legal do tipo social, em que o art. 242.º se insere, os sócios não respondem pelo passivo social (e, mesmo parassocialmente, nunca respondem pela totalidade do mesmo).

Em termos materiais, a diferença das situações é tão acentuada, que não se aceita sequer inserir no pacto social uma cláusula geral de exclusão ou amortização idêntica à do n.º 1 deste art. 242.º (cfr., no texto, o n.º 1), ou seja, não se admite modificar o procedimento, de judicial, para corporativo[38]. É certo que, em parte, os interesses em confronto nos dois preceitos legais, 186.º e 242.º, são semelhantes. Mas a analogia queda-se aí; sendo, portanto, muito frágil, se não mesmo questionável.

Carolina Cunha põe em evidência, ainda, uma ulterior diferença: distintamente do que sucede no art. 186.º, no 242.º o «fulcro nevrálgico do instituto da exclusão» reside na possibilidade de o comportamento do sócio causar prejuízos à sociedade, isto é, na « avaliação da prejudicialidade para o ente societário» do mesmo[39]. Note-se que esta autora defende um prazo de caducidade de 90 dias, mas por aplicação analógica dos arts. 241.º e 234.º[40], que no aresto ocupam lugar secundário. Todavia, nestes preceitos, além de estar em causa uma exclusão (ou amortização-exclusão) corporativa, esta pressupõe um fundamento especificado, pelo que a situação é substancialmente distinta da exclusão prevista no art. 242.º

II. Em segundo lugar, a solução consagrada tem na base uma interpretação restritiva, quer da cláusula geral de exclusão do art. 242.º, n.º 1, quer do art. 174.º, n.º 1, relativo à prescrição dos direitos sociais. Na verdade, o aresto, para justificar o decidido, por um lado, limita os casos de exclusão às situações em que haja factos claros e inequívocos capazes de pôr em causa a sobrevivência da sociedade; por outro lado, restringe a aplicação da norma prescricional aos direitos de crédito. No nosso ponto de vista, nenhuma destas restrições se justifica[41].

III. Em terceiro lugar, a mesma solução – sobretudo quando confrontada com o regime que se extrai do art. 174.º, n.º 1, al.a), e dos arts. 204.º e 212.º, n.º 1 – introduz no sistema do Código uma contradição valorativa, já que nestes preceitos encontramos um direito de exclusão do sócio remisso sujeito apenas ao prazo prescricional de cinco anos, como acontece com o paralelo direito de crédito, e aos limites gerais do abuso do direito[42].

IV. Em quarto lugar, o curto prazo de caducidade de 90 dias torna difícil a necessária ponderação de situações muitas vezes complexas e obscuras, e é dificilmente conciliável com o carácter subsidiário (ou de ultima ratio ) da exclusão[43].

V. Em quinto lugar, com ele, favorece-se a proposição de ações precipitadas por sociedades menos responsáveis, com natural lesão da reputação do sócio visado mesmo que a ação venha a revelar-se improcedente, e criam-se obstáculos ao saneamento de sociedades mais ponderadas.

VI. Em sexto lugar, a solução não tem paralelo em ordenamentos jurídicos próximos do nosso; e, no Código Cooperativo, há, efetivamente, um prazo de caducidade, mas para a exclusão corporativa, e tal prazo é de um ano[44].

Na prática, a solução do acórdão torna especialmente crítica a questão do início do prazo de caducidade; de modo que a incerteza que havia acerca da natureza e duração do mesmo se vai plausivelmente deslocar para esta sede[45].

[1]Publicado no Diário da República, 1.ª Série, n.º 211, de 31.10.2025. Relatora: Maria de Deus Correia; proc. n.º 4216/22.0T8VCT.S1-A. O acórdão foi aprovado por larga maioria, mas tem um voto de vencido de Fátima Gomes, a que aderiram mais quatro conselheiros. Encontra-se também disponível em www.dgsi.pt .

[2]Acerca do estado da arte, cfr., no aresto, as indicações constantes das pp. 17 e ss. do DR, bem como o importante comentário de Daniela Baptista «Direito de exclusão de sócios: algumas notas sobre o seu regime e, em particular, sobre o prazo para o seu exercício – Acs. do STJ de 11.1.11997 (…), de 7.10.2003 (…), de 16.1.2024 (…), e de 29.4.2025», publicado nos CDP, n.º 88, de Outubro-Dezembro de 2024 (mas só efetivamente disponível ao público em novembro de 2025), pp. 44-60.

[3]Pág. 28, antepenúltimo parágrafo.

[4]A formação da vontade da sociedade acerca desta exclusão insere-se na reserva de competência absoluta deste órgão [arts. 242.º, n.º 2, e 246.º, n.º 1, al. c)], estando o visado impedido de votar [cfr. o art. 251.º, n.º 1, al. d)], e, caso a opção não seja pela exclusão, tendo os sócios discordantes o direito a exonerar-se [art. 240.º, n.º 1, al. b)]. Os artigos sem indicação do diploma legal a que pertencem são do CSC, salvo se outra coisa resultar do respetivo texto ou contexto.

[5]Os dois momentos encontram-se claramente separados no art. 240.º, n.º 1, al.b). O que é natural: a proposição (e o acompanhamento) da ação de exclusão é um ato executivo da deliberação da coletividade social – logo, inserido na competência da gerência, embora os sócios possam, em alternativa, mormente quando a exclusão se refira a sócios gerentes, designar, para o efeito, um ou mais representantes especiais.

[6]Cfr., neste sentido, ainda, a citada página 28.

[7]Págs. 20 a 26.

[8]Texto correspondente à nota 28, constituindo uma transcrição de trecho de um apontamento nosso intitulado «Notas sobre a exclusão de sócios de SpQ. Prazo(s) para o exercício do direito de exclusão judicial», disponível em https://www.evaristomendes.eu/files/p_07_02.pdf. Embora se afirme a concordância com ele, na nota 29 ressalva-se, quanto à segunda regra: «Afigura-se que é nas suas cinco alíneas (a), b), c), d) e e)) que se regula o início da contagem do prazo previsto no corpo do artigo, visto que nenhuma restrição é feita nesse corpo, ao remeter para todas as alíneas, na expressão “contados a partir da verificação dos seguintes factos”». Isto é certo. Porém, na nossa opinião, a norma fundamental é a que estabelece o prazo quinquenal (proémio do n.º 1 do art. 174.º); não devendo o âmbito da mesma ser restringido em virtude de eventuais dificuldades de interpretação e aplicação da segunda, relativa ao início da contagem do prazo. Pelo contrário: deve, em primeiro lugar, atendendo nomeadamente à sua razão de ser, determinar-se o sentido da primeira; apurado ele, é que se vai resolver o problema do início do prazo, por aplicação direta das várias alíneas do n.º 1 do art. 174.º, ou por analogia, sem mais ou com as devidas adaptações. O contido nestas alíneas pode ajudar na interpretação do proémio, mas não deve, por simples dificuldades aplicativas, limitá-la.

[9]Cita-se, em sentido contrário, a nossa posição, expressa no texto referido na nota anterior. Na verdade, atendendo tão só ao teor literal da alínea em apreço, mostra-se pertinente a observação do Supremo. Todavia, em casos como o presente, em que o sócio viola o seu dever de lealdade societário, e consequentemente fica potencialmente sujeito a exclusão, adstrito a um dever de indemnizar e, ainda, sujeito a destituição por justa causa se for gerente (destituição necessariamente judicial, se for titular de um direito especial à gerência), afigura-se assimilável ao vencimento o facto violador de tal dever, rectius, a cessação do mesmo, como sucede nos casos abrangidos pela al. b). Em alternativa, afigura-se de ponderar a aplicação analógica desta última alínea (a que nos referimos na nota seguinte).

[10]Na verdade, afirma-se, ainda, ser pelo menos duvidoso que a situação vertente caiba na al. b), por nela se omitir qualquer referência aos «sócios». Quanto a este ponto, afigura-se que, na realidade, não cabe, porque a alínea respeita à responsabilidade civil dos fundadores, gerentes, administradores e de outros titulares de cargos sociais. Mesmo que ela se aplique, portanto, extensivamente, pelo menos aos sócios maioritários, o assunto regulado é a responsabilidade civil por comportamentos danosos, não a exclusão de sócio.

Concebe-se, em todo o caso, pelo menos uma aplicação analógica da norma. Com efeito, o STJ também engloba nesta alínea, inclusive por extensão teleológica da mesma, a destituição judicial(por justa causa) de gerentes e administradores: acórdão de 16.06.2020 (relatado por Ricardo Costa e disponível em www.dgsi.pt); cfr. Evaristo Mendes, «Violação dos deveres dos administradores. Direitos de prescrição», in RDES, Janeiro-Junho de 2024, In Memoriam Prof. Doutor Pedro Romano Martinez , pp. 279-312, 310 e s. Cfr., ainda, as nossas citadas «Notas», n.º 7.

[11]Cita-se a nossa posição, em sentido contrário. E conclui-se, mais à frente: «Em suma, os argumentos apresentados a favor da aplicabilidade, à exclusão judicial de sócio, do prazo de prescrição previsto no art.º 174.º do CSC, não se afiguram decisivos.» Além disso, mais adiante ainda, quando é tratada a questão do prazo para a proposição da ação (p. 27), afirma-se que no art. 174.º apenas se contempla o exercício de « direitos de crédito – maximedireitos de indemnização». Esta última afirmação não está, contudo, em sintonia com o pertinente entendimento perfilhado no acórdão do Supremo de 16.06.2020, referido na nota anterior (cfr. também infra , § 3.º).

Acresce o seguinte: mesmo que se entenda que o direito de exclusão judicial não está previsto em nenhuma das alíneas do n.º 1 do art. 174.º, tratando-se de um direito da sociedade contra um sócio, ele está, inequivocamente, compreendido no próprio teor literal da norma primária (e fundamental) do preceito – a que estabelece o prazo de prescrição quinquenal, constante do proémio deste. Sendo a regra da contagem do prazo uma norma «secundária», que acresce a esta (cfr. a nota 8), metodologicamente, o que se afigura correto é, salvo razões atendíveis em contrário, dar-lhe a mesma extensão que a primeira, descortinando nas várias alíneas em causa, aplicáveis direta ou analogicamente, quando deve iniciar-se essa contagem. Ou seja, diferentemente do que faz o Supremo, a menos que haja ponderosas razões para tal, não se justifica interpretar restritamente a norma que estabelece o prazo quinquenal, excluindo da sua aplicação as situações que não cabem, textualmente, nas várias alíneas, relativas ao início da contagem do prazo; e, quanto à situação em apreço, não se detetam tais razões.

[12]Estão em causa: a exclusão por violação da obrigação de entrada (art. 204.º) e da obrigação de realizar prestação suplementar (art. 212.º, n.º 1) – sendo de assinalar que o art. 174.º se aplica, inequivocamente, nestes casos [cfr. o n.º 1, al. a), e as nossas citadas «Notas», n.º 6] –, e, ainda, o abuso de informação previsto no art. 214.º, n.º 6, que se reconduz à violação do dever de lealdade dos sócios (sobre ele, cfr. Evaristo Mendes, «Deliberações sociais anuláveis. Dever de lealdade dos sócios – Anotação ao acórdão do STJ de 18.04.2023», Católica Law Review, vol. VIII, n.º 2, Maio de 2024, pp. 155-204. 193 e s.).

[13]Cita-se o acórdão do TRC de 12.07.2022 (cfr. a nota 34). Cabe, porém, assinalar que este aresto respeita apenas aos casos de exclusão fundada nos estatutos , aos quais o art. 241.º, n.º 2, manda aplicar o regime da amortização; não aos casos de exclusão fundados na lei.

Além disso, quanto às possíveis razões para um tratamento diferenciado do prazo para o exercício do direito de exclusão aplicável, por um lado, designadamente, ao sócio remisso (prazo de prescrição quinquenal), por outro lado, ao prazo para aprovar a promoção da exclusão judicial ao abrigo da cláusula geral do art. 242.º, n.º 1 (prazo de caducidade de 90 dias), elas afiguram-se dificilmente descortináveis. Pelo contrário: se no primeiro caso o prazo é um prazo de prescrição quinquenal, por identidade ou maioria de razão o deveria ser no segundo. Cfr. as nossas citadas «Notas», n.º 6.1, e infra, § 3.º Na verdade, se ao sócio remisso se aplicasse um prazo de caducidade de 90 dias, ainda seria defensável a aplicação de um prazo de prescrição quinquenal no âmbito do art. 242.º; mas não o inverso. Por conseguinte, as soluções dadas às duas situações em confronto (a legal, a respeito do sócio remisso; e a do AUJ, quanto à exclusão judicial) são sistematicamente contraditórias.

[14]Note-se, aliás, que, em boa medida, os casos de amortização previstos no pacto social são casos de amortização-exclusão (cfr. nossas citadas «Notas», n.º 8.1).

[15]Texto correspondente à nota 40, transcrito das nossas «Notas» supracitadas (cfr., aí, o n.º 9). Cfr. também Evaristo Mendes, «Deliberações sociais anuláveis. Dever de lealdade dos sócios», 2024, cit., p. 187.

[16]Esta conclusão consta do texto correspondente à nota 44. Nesta, cita-se Carolina, embora assinalando que esta autora aplica analogicamente os arts. 241.º e 234.º Na nota 41, cita-se no mesmo sentido da autora de Coimbra Juliano Pereira.

[17]Págs. 26 a 29.

[18]Cfr. p. 27 e, na p. 28, o texto que precede e se sucede à nota 50. Veja-se também, infra, XVII.

[19]Citam-se, além dos acima indicados, os arts. 184.º, n.º 5, 185.º, n.º 3, e 240.º, n.º 3.

[20]Cfr. o texto correspondente à nota 51, citando as nossas «Notas».

[21]Esta passagem, já transcrita acima, consta da pág. 28.

[22]Págs. 28 e s.; cfr. também p. 27.

[23]Cfr., em especial, pp. 28 e s. Acerca do prazo para deliberar a proposição da ação de exclusão, além de alguma jurisprudência, no sentido da prescrição, cita-se, na nota 42, Paulo Olavo Cunha, que invoca o art. 254.º, n.º 6, e o art. 234.º, n.º 2. Acerca deste autor, cfr., mais recentemente, Direito das Sociedades Comerciais , 8.ª ed., Almedina, Coimbra, 2025, p. 610, nota 927 (limitando-se a indicar jurisprudência, como já sucedida na edição anterior).

[24]Do respetivo site, na Internet, deduz-se que AVIC é, na realidade um grupo empresarial cuja atividade compreende o agenciamento de viagens, a hotelaria, os transportes e a restauração.

[25]Desconhece-se o valor exato. Mas, atendendo a que um dos sócios (C) era titular de uma quota de 10 €, representativa de 0,002%, outro (B) detina uma quota de 15 000 €, correspondente a 3,01%, e o terceiro (A) possuía uma quota de 1 975 €, perfazendo 0,4% do capital, o montante será mais ou menos esse (com estes dados, as contas não dão um resultado exato).

[26]A deliberação deveria ter sido tomada até 29 de agosto.

[27]Cfr. pp. 29 e s.

[28]O voto em causa é da autoria de Fátima Gomes e teve a adesão de mais quatro conselheiros.

[29]Pág. 34.

[30]Cita-se, neste sentido, doutrina e jurisprudência relativa ao art. 150.º do CCom, que precedeu o regime vigente (texto correspondente à nota 1, p. 32). Embora esteja em causa a destituição judicial de gerentes, por justa causa, não a exclusão de sócios, o mesmo entendimento é confirmado pela existente jurisprudência do STJ: cfr. supra, nota 10 (acórdão de 16.06.2020).

[31]Cfr. a nota 1, pp. 36 e s.

[32]Como, no domínio da LSQ, se defendeu a aplicação do art. 150.º do CCom (pp. 31, 33 e s.)

[33]Refere-se que este argumento já fora usado por Ferrer Correia e Lobo Xavier, no domínio da LSQ (cfr. a nota 2 e o texto correspondente, p. 34).

[34]Acrescenta-se: «conjugando-se o prazo de caducidade com o de prescrição de cinco anos do art.º 174.º do CSC». Há aqui, no entanto, duas questões distintas, ainda que possam correlacionar-se.

[35]Argumenta-se, ainda, no voto de vencido que, na exclusão fundada em cláusula do pacto social, a deliberação opera a perda da qualidade de sócio; seguindo-se o procedimento destinado a definir o destino da quota (amortização ou aquisição pela sociedade, sócio ou terceiro), para o qual a sociedade dispõe de 90 dias (arts. 241.º, n.º 2, e 234.º, n.º 2). Razão pela qual este prazo não cumpre a mesma função que [um prazo para] a interposição judicial cumpre no art. 242.º Quer dizer, o facto de este art. 242.º não ter estabelecido prazo para tal interposição não significa a existência de uma lacuna, já que se aplica ao caso o prazo de prescriçãode cinco anos, previsto no art. 174.º; cabendo a situação no próprio texto deste preceito.

Esta ideia de que, nos arts. 241.º, n.º 2, e 234.º, n.º 2, o prazo não é relativo à aprovação da deliberação de amortização (ou equivalente), mas à execução da mesma, também aparece, designadamente, em Daniela Baptista (anotação supracitada na nota 2, p. 56, texto correspondente à nota 43). Todavia, enquanto se nos afiguram pertinentes, em geral, os fundamentos do voto de vencido, acerca deste ponto, entendemos que o prazo legal em apreço se refere à aprovação da deliberação de amortização (cfr., no mesmo sentido, Carolina Cunha, «A exclusão de sócios (em particular nas sociedades por quotas), in IDET (ed.), Problemas do Direito das Sociedades, Almedina, Coimbra, 2002, pp. 201-233, 225 (n.º 31), e in Coutinho de Abreu (coord.), CSC em Comentário, III, 3.ª ed., Almedina, Coimbra, 2023, p. 630 (n.º 6.1), e as demais indicações fornecidas por Daniela Baptista na citada nota 43).

[36]Como se assinalou, o comentário ao AUJ foi publicado no vol. 35 da DSR (1.º semestre de 2026), pp. 172 e ss., cabendo aqui apenas um breve apontamento. Quanto ao presente § 4.º, cfr. pp. 185 e ss.

O acórdão tem também um importante e abrangente comentário concordante de Carolina Cunha e Maria José Capelo (ibidem, pp. 132-169), que remetem para ulterior estudo o tema do início do prazo para deliberar a proposição da ação de exclusão (nota 89, p. 159).

[37]Cfr. as nossas citadas «Notas», n.ºs 6 e ss.

[38]Cfr. também as nossas citadas «Notas», n.ºs 8.1 e 9.

[39]Cfr. Carolina Cunha, in CSC em Comentário III, cit., 2023, cit., pp. 635 e s. (art. 242.º, n.º 1), com indicações na nota 4; cfr. também pp. 621 e 623. Acerca do requisito do prejuízo, cfr. ainda, por ex., os acórdãos do STJ de STJ de 20.03.2018 (Fonseca Ramos), cit., e de 31.05.2023 (António Barateiro Martins), proc. n.º 1197/22.4T8CBR.C1.S1, disponível em www.dgsi.pt.

[40]Ibidem, p. 627.

[41]A segunda é, aliás, contrária ao decidido no acórdão do STJ de 16.06.2020. Vejam-se os pertinentes desenvolvimentos no assinalado comentário, vol. 35 da DSR (2026), § 4.º, n.ºs 1 e 2, pp. 186 e ss.

[42]Vejam-se, no indicado comentário, o § 4.º, n.ºs 2.1 e 5, pp. 190 e s., 200 e s., com adicional alusão também ao art. 214.º, n.º 6, e à jurisprudência do STJ relativa à destituição judicial.

[43]Vejam-se, no indicado comentário, o § 4.º, n.ºs 1, 3.3, 3.4, e 6, pp. 186 e ss., 195 e ss., 201 e s.

[44]Vejam-se, no indicado comentário, o § 4.º, n.ºs 3.2 e 3.3, e respetivas notas, pp. 194 e ss., e n.º 7, nota 70, pp. 202 e s.

[45]Vejam-se, no indicado comentário, o § 4.º, n.º 6, pp. 201 e s.